日本軍が広州を1938年10月に陥落した後に、広州市街のあちこちに死体が散乱していた。日本軍の爆撃機による無差別爆撃により、広州は激しい爆撃を受けた。街中は瓦礫だらけで、市民は防空壕に避難をして、死体を木箱に乗せて引きずられた。日本軍の爆撃機は、表向きは軍事戦略の旗印のもとで、一般人や公共施設にも砲弾を向けた。官舎や要塞を除けば、鉄道駅や空港、商店、民家はどこも被害は免れなかった。日本軍は広東省政府を占領して、門に日の丸を立てた。日本軍が広州を占領後に、野原には死体が散乱した。
広東攻略戦において1938年10月初旬、日本軍の約4万人以上が、大亜湾に上陸して広州の占領を開始した。中国革命軍の約8万人は、大亜湾から広州までの広東省と珠江東岸を防御した。10月12日未明に、日本軍は大亜湾に上陸した。中国革命軍の守備隊は抵抗した後、広州市街を放棄して夜退却した。日本軍の爆撃を受けて、多大な犠牲を出した。日本軍は13日に平山を、10月14日に恒里を占領し、日本軍は優勢な戦力で恵州への猛攻撃を開始した。10月17日、日本軍部隊を撃破し、中国革命軍は保呂に退却させた。10月18日、日本軍は縣港と石澳を包囲して攻撃し、中国革命軍は大きな損害を被った。日本軍は戦車で猛攻して、中国革命軍は敗走した。10月20日日本軍は防衛線を突破し、曾城県を占領した。10月21日に、日本軍は沙河を占領し、広州市を占拠した。10月23日に太平倉とに従化を占領した。10月23日に虎門要塞、10月25日に三水、10月26日に佛山を攻略し、10月29日には広州市南郊に到達した。日本軍は広州と周辺の要衝を支配下に置いた。広州の戦いで中国軍は約10,000人、日本軍は約2,500人が犠牲となった。
日本軍の広州爆撃では、約100回近い空襲で、爆撃機は900機以上の出撃があった。約6000人以上が死亡して、約8000人近くが負傷して、約4000軒以上が破壊され、約100隻近い船が破壊された。繁栄した広州はその後7年間に日本軍の支配下に置かれた。日本軍が広州を占領した後、彼らは焼き討ちと略奪を開始した。何十本もの通りに火をつけ、賑やかな商業地区を瓦礫の原に変えた。市内の商店は略奪され、地方の民間工場はすべて日本軍に占領されるか移転させられ、民家も、食料、家具、寝具までも略奪された。
